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英国、義務的開示制度(MDR)法案を公表

Japan tax alert 2019年9月10日号

エグゼクティブサマリー

英国政府は、一定のクロスボーダー・アレンジメントに係る開示義務と情報交換に関する欧州連合指令(EU指令)を実施するための法案を公表しました。

すべてのEU加盟国は、2019年12月31日までに国内法でEU指令を実施する必要があり、これまでにいくつかの国がMDR規則の草案を公表しています。

EU指令および英国の法案は共に、仲介者(EUを拠点とする税務コンサルタント、銀行、弁護士を含む)および場合によっては納税者に対し、一定のクロスボーダーアレンジメント(報告対象アレンジメント)を関連するEU加盟国の税務当局に報告することを義務付けています。なお、一定の特徴・特質(ホールマーク)を有するクロスボーダー・アレンジメントが報告対象となります。

法案は現在パブリックコンサルテーションに付され、2019年10月11日まで意見が募集されています。英国政府は、最終的に成立する法律の適用に関するガイダンスの作成に取り組んでいます。法案は依拠するEU指令よりも多くの分野において詳細なものとなる見込みですが、現在の提案通りに実施される場合、EU指令の要件に幅広く一致する必要があります。そしてパブリックコンサルテーション文書は歳入関税庁(HMRC)が法制をどのように解釈し適用するかについてさらに明確化しています。

法案では、対象取引の報告は2020年7月1日から、国・地域間の情報交換は2020年8月31日から開始するとされています。ただし、2018年6月25日から2020年7月1日の間に開始されるアレンジメントは遡及して開示対象となることから、2020年8月31日までの報告に含める必要があります。2020年7月1日以降に開始されるアレンジメントは、開始後30日以内に報告が必要となります。報告は税務当局間での情報交換の対象となります。

パブリックコンサルテーション文書では、国際的な租税回避および税源浸食への対応に取り組む英国の決意は、EUを離脱しても鈍ることはなく、英国が経済協力開発機構(OECD)およびG20の積極的かつ影響力のあるメンバーであり続けることが確認されています 。

法案およびパブリックコンサルテーション文書の重要な部分を以下に要約します。詳細解説(英語版のみ)は こちらをご参照ください。

対象となる税の範囲

英国の法案の対象となる税の範囲はEU指令に準拠しており、付加価値税、関税、物品税、および強制的な社会保障拠出金を除くすべての税に適用されます。その結果、英国の規則は、EU指令が適用されるすべての税と、加盟国以外の国地域における同等の税に適用されます。したがって、報告対象アレンジメントについて、メインベネフィットテストにおける「税務上の便益」がEU加盟国で必ずしも実現している必要のないことは明らかです。

報告対象アレンジメント

EU指令では、次のアレンジメントが報告対象となります。

  • クロスボーダー・アレンジメントの定義を満たすアレンジメントであり、
  • 特定のホールマークの少なくとも1つに該当する場合

クロスボーダー・アレンジメントは、複数の加盟国または1つの加盟国と第三国に関するアレンジメントと定義されます。特定のホールマークは、メインベネフィットテスト(MBT)の対象となります。

メインベネフィットテスト

英国のパブリックコンサルテーション文書は、メインベネフィットテスト(MBT)が客観的なものであることを明確にしています。アレンジメントに参加する者の特定の動機を考慮する必要はありませんが、その者が享受することが合理的に期待される主な便益の1つが税務上の便益であるかどうかが考慮されなければなりません。「税務上の便益」には以下が含まれますが、これらに限定されません。

  1. 税額の減免または減免の増加
  2. 税額の還付または還付の増加
  3. 賦課税の回避または軽減
  4. 賦課税の可能性回避
  5. 納税の繰延または還付の前倒し
  6. 税の源泉徴収または計上義務の回避

ホールマーク

ホールマークは、広範なクロスボーダーのストラクチャー及び取引を対象とすることを目的とし、受取側で0%又はほぼ0%で課税される一定の損金算入可能な支払や、評価困難な無形資産の移転または資産・機能・リスクの国際間の移転など特定の移転価格のホールマークを満たす関連者間取引が含まれます。これらには閾値による適用除外がないことに留意が必要です。ホールマークの中には、MBTを満たした場合にのみ報告義務が発生するものがあります。

MBTの対象となるホールマーク

  • 機密保持条項
  • 成功報酬
  • 標準化された文書/ストラクチャー
  • 欠損会社の取得及び当該会社の事業に関連しない欠損金の利用
  • 所得をより有利な税務上の取り扱いとなる資本/収益区分に変換
  • 実体の無い会社/導管会社を使用した資金の迂回
  • 法人税率がゼロまたはほぼゼロであるか、免税、または優遇税制の対象となる関係会社(受領時)に対する損金算入可能なクロスボーダーの支払い

MBTの対象とならないホールマーク

  • 税務上の居住国を有さない関係会社またはブラックリストに掲載されている国・地域内の関係会社への支払い
  • 同一資産を複数の国・地域で減価償却の対象とするもの
  • 二重課税免除の重複適用
  • 税務上の価格が大きく乖離する資産の移転
  • 金融口座情報の自動交換に関するEUの法令または同等の合意の回避
  • 不透明な法的所有者または受益者チェーンの使用
  • ユニラテラルな移転価格セーフハーバールールの使用
  • 評価困難な無形資産(の権利)の譲渡
  • 関連会社間での機能やリスク、資産の移転に伴い大幅な利益移転(50%)をもたらす組織再編

報告の提出

EU指令同様、英国における報告義務は2020年7月1日から、関連する国・地域間の情報交換は2020年10月31日から開始するとされています。ただし、2018年6月25日から2020年7月1日の間に開始されるアレンジメントは遡及して報告対象となり、2020年8月31日までに報告を提出しなければなりません。2020年7月1日からは、アレンジメントが利用可能になった日もしくは実行準備ができた日、またはアレンジメンが実行開始の日のいずれか早い日から30日以内に報告が必要になります。

EU指令では、税務当局にアレンジメントを報告する一義的な義務はEUの仲介者にありますが、その報告義務が仲介者の法的秘匿特権(LPP)を侵害する場合には、当該仲介者の報告義務を免除するオプションをEU加盟国に与えています。また、報告義務を課される仲介者がいない場合、義務は納税者に移行します。

ペナルティ

英国の法案には、仲介者および関連する納税者が報告対象情報の報告および情報提供要件への対応を怠った場合などの詳細な罰則規定が含まれています。それぞれの項目によって、期間に応じた1日あたり最大600ポンド(一定のものについては定額で最大5,000ポンド)のペナルティがあります。年次報告作成要件を順守しなかった関連納税者は最大5,000ポンド、および過去に同様の不履行があった場合は最大10,000ポンドのペナルティを科されます。しかし、ペナルティが十分ではないと判断された場合、最大100万ポンドまで増額される可能性があります。

次のステップ

報告対象となるクロスボーダー・アレンジメントの有無を判断するために、納税者・仲介者は複雑な技術的、手続的な問題に向き合うことになります。英国で業務を行っている納税者・仲介者は、関連情報を収集・評価し、必要に応じてアレンジメントを記録報告することのできるプロセスを設計し、英国と他の現地国双方の義務を果たすための準備を完全に整える必要があります。

10月11日までに法案とパブリックコンサルテーション文書に関する詳細な情報を提供するために、EYはコンサルテーションプロセスを通じてHMRCと連携して行きます。

日本のグループ企業は、アグレッシブとされるタックスプランニングを実行した可能性は無いと考えるかもしれません。しかし、MDRはその適用範囲が非常に広く、幅広いアレンジメントの報告が求められると予想されます。クロスボーダーの事業再編実施や無形資産もしくは無形資産の権利の国際間の移転は分析が必要です。また、一義的な報告義務は多くの場合、仲介者にありますが、EUの仲介者がいない場合など、納税者が報告義務を負う場合があります。さらにEUの仲介者がいる場合でも、納税者は、それぞれの仲介者がどの税務当局に報告をしているのか、また何が報告されているのかを理解し、それが税務当局への他の報告(税務申告書や国別報告書等)と一致しているかどうかの確認作業が必要となります。したがって、納税者は、影響を受けるアレンジメントに関して、MDRが完全に順守されること確実にするためのプロセス構築を検討する必要があります。